Skutki podatkowe przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.
Polski Ład przyniósł wiele zmian w opodatkowaniu spółek. Przedsiębiorcy szukają nowych możliwości prowadzenia biznesu w realiach coraz bardziej skomplikowanego systemu. W kolejnym artykule pokażemy jak przeprowadzić proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. i opiszemy skutki podatkowe.
Na wstępie należy zaznaczyć, że spółka cywilna jest nieco odmienną formą działalności gospodarczej. Nie jest regulowana przepisami KSH, podatnikami są wspólnicy. Zgodnie z art. 860 K.C przez umowę spółki cywilnej, która powinna być zawarta w formie pisemnej wspólnicy zobowiązują się oni do dążenia ku osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego, w sposób oznaczony, szczególnie przez wniesienie wkładów.
Z kolei spółka z o.o. jest regulowana przez Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 151 KSH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki- z zastrzeżeniem odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe w przypadku upadłości.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. krok po kroku
Pierwszy krok to zgromadzenie potrzebnych dokumentów. Są nimi:
- Oświadczenie o przekształceniu spółki cywilnej
- Umowa spółki z o.o.
- Sprawozdania finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia spółki cywilnej.
Oświadczenie i zgoda na postanowienia umowy muszę być wyrażone w formie aktu notarialnego.
Na tym etapie również należy zweryfikować możliwość zaistnienia ewentualnych przeszkód, względnie innych obowiązków wynikających z przekształcenia, ustalić wysokość kapitału zakładowego, skład zarządu i sprawy organizacyjne.
Następnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis do KRS na urzędowym formularzu, do którego załącza się m.in. akt notarialny, czy listę wspólników. Na tym etapie można również złożyć wniosek do Sądu o wpis przekształcenia na dany dzień.
Trzecim krokiem związanym z procesem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. są czynności dokonywane już po zakończeniu procedury przekształcenia. W tym momencie należy:
- złożyć do Urzędu Skarbowego aktualizacji lub formularza identyfikacyjnego VAT-R,
- złożyć do Urzędu Skarbowego formularz NIP-8 i ZUS – w zakresie zmiany danych płatnika składek,
- jeśli jest taka konieczność to zawiadomić o przekształceniu kontrahentów, pracowników, czy zamieścić J na stronie internetowej
Koszty przekształcenia są następujące:
- taksa notarialna ( wysokość zależy od planowanego kapitału zakładowego sp. z o.o.),
- opodatkowanie PCC 0,5% od wkładu na kapitał zakładowy sp. z o.o.,
- opłata rejestrowa i sądowa i za wyznaczenie biegłego- wynosząca 600 zł
Skutki podatkowe przekształcenia spółki cywilnej w z o.o. od 2022r
Należy pamiętać że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest neutralne podatkowo. Zgodnie z art.551 § 2 KSH spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. W rozumieniu przepisów KSH przekształcenie oznacza przeniesienie składników majątku spółki funkcjonującej w określonej formie prawnej do drugiego podmiotu kontynuującego działalność jako spółka handlowa w innej formie prawnej. W tym kontekście należy ocenić, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest traktowane jak likwidacja spółki cywilnej i powstanie nowego podmiotu (spółki kapitałowej), a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej. Mamy więc do czynienia z tym samym podmiotem, który działalność prowadzi pod inną formą prawną.
A zatem zarówno po stronie wspólników jak i po stronie Spółki nie powstaje dochód podlegający opodatkowaniu. Majątek spółki przekształcanej nie ulega zwrotowi podatnikowi, staje się bowiem majątkiem przekształconej spółki.
Kancelaria podatkowa Rzeszów
